備受市場(chǎng)關(guān)注的中衛(wèi)國(guó)脈資產(chǎn)重組再次啟動(dòng)，公司擬向中國(guó)電信集團(tuán)置出資產(chǎn)，并以非公開(kāi)發(fā)行股票的方式向中國(guó)電信股份有限公司和中國(guó)電信集團(tuán)實(shí)業(yè)中心，購(gòu)買(mǎi)商旅公司100％股權(quán)和通茂控股100％股權(quán)。此次重組完成后，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)將變更為商旅預(yù)訂和酒店運(yùn)營(yíng)管理，實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型。

　　中衛(wèi)國(guó)脈 ( 600640 ) 4月29日發(fā)布重大資產(chǎn)重組暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案。公司擬向中電信以非公開(kāi)發(fā)行股份方式購(gòu)買(mǎi)其持有的商旅公司100％股權(quán)，擬購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的預(yù)估值為3.5億元；擬向?qū)崢I(yè)中心以非公開(kāi)發(fā)行股份和現(xiàn)金方式購(gòu)買(mǎi)其持有的通茂控股100％股權(quán)，擬購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的預(yù)估值為17.4億元，非公開(kāi)發(fā)行價(jià)格為每股14.92元，發(fā)行數(shù)將不超過(guò)1.4億股。

　　目前，公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)多年虧損，依靠自身力量扭虧無(wú)望，因此重組是必然之路。此次的重組不但出售了虧損資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，還注入了持續(xù)盈利的資產(chǎn)，公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)也將變更為商旅預(yù)訂和酒店的運(yùn)營(yíng)和輸出管理，兩項(xiàng)業(yè)務(wù)均具有較好的盈利能力和發(fā)展前景，將提升公司持續(xù)競(jìng)爭(zhēng)力。

　　此次公司的重大資產(chǎn)重組分為資產(chǎn)和業(yè)務(wù)出售及資產(chǎn)收購(gòu)兩部分。公司擬以每股14.92元的價(jià)格向中電信增發(fā)不超過(guò)2,400萬(wàn)股，購(gòu)買(mǎi)商旅公司100％的股權(quán)；向?qū)崢I(yè)中心增發(fā)不超過(guò)11,600萬(wàn)股購(gòu)買(mǎi)通茂控股100％的股權(quán)。商旅公司的預(yù)估值為35,000萬(wàn)元，通茂控股的預(yù)估值為174,000萬(wàn)元。同時(shí)，中國(guó)電信集團(tuán)以現(xiàn)金方式購(gòu)買(mǎi)公司數(shù)字集群、綜合電信銷售、呼叫中心和增值業(yè)務(wù)、通信工程業(yè)務(wù)涉及的資產(chǎn)及業(yè)務(wù)。

　　截止預(yù)案發(fā)布日，中國(guó)電信直接和間接持有公司2.11億股股份，占比52.76％。鑒于此次重組方案的交易方分別為控股股東中國(guó)電信及中國(guó)電信旗下的實(shí)業(yè)中心和中電信，因此此次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。此次資產(chǎn)重組完成后，公司將主要從事商旅預(yù)訂和酒店運(yùn)營(yíng)及輸出管理業(yè)務(wù)，不再?gòu)氖屡c中國(guó)電信下屬中電信、中通服存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的電信相關(guān)業(yè)務(wù)，從而有效解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的問(wèn)題。

　　在商旅預(yù)訂業(yè)務(wù)上，商旅公司主要依托118114/114、4008118114 語(yǔ)音平臺(tái)、互聯(lián)網(wǎng)以及手機(jī)終端從事訂機(jī)票、訂酒店、訂餐和訂商品等商旅預(yù)訂業(yè)務(wù)，未來(lái)還將拓展更多的與生活信息相關(guān)的預(yù)訂業(yè)務(wù)。在業(yè)務(wù)接入方式上，商旅公司目前以電話呼入為主，為了優(yōu)化資源配置，提高服務(wù)專業(yè)化及標(biāo)準(zhǔn)化，商旅公司在廣州、江蘇、四川和陜西建立了四大呼叫中心，負(fù)責(zé)全國(guó)范圍內(nèi)的訂機(jī)票、訂房、訂商品的電話接入。

　　商旅公司2011年一季度、2010年和2009年分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2.06億元、7.1億元和4.8億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2,325.93萬(wàn)元、5,691.24萬(wàn)元和3,704.31萬(wàn)元。近兩年，在商旅公司各項(xiàng)預(yù)訂業(yè)務(wù)的收入占比中最高的是訂機(jī)票業(yè)務(wù)，分別占比達(dá)到33％和34％，在區(qū)域方面，商旅公司的收入主要來(lái)自至于上海地區(qū)及已成立省分公司的省份，未設(shè)分公司省份及地區(qū)的收入占商旅公司總體收入約為25％。

　　在酒店運(yùn)營(yíng)及管理業(yè)務(wù)上，公司主要管理旗下7 家酒店，同時(shí)通過(guò)向中國(guó)電信旗下正常經(jīng)營(yíng)且可以委托第三方經(jīng)營(yíng)的本次未注入的酒店進(jìn)行輸出管理，最終發(fā)展成為具有專業(yè)水準(zhǔn)和較強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)力的酒店運(yùn)營(yíng)和輸出管理集團(tuán)。